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赤峰父子亿元地产之争背后:签名非本人的股权转让书

近日,李女士带着70多岁的丈夫老张来北京做手术。一个人照顾老张,力不从心的李女士只好聘请了护工。

老张的大儿子和二儿子没有出现。老张与前妻育有二儿一女,女儿智力残疾,2014年9月他与现在的妻子李女士结婚,生有一个9岁的小女儿。

老张自称是赤峰最早的房地产开发商之一,从包工头做起,算得上赤峰当地的商业名人。位于赤峰繁华路段的有名商业街区女人街,就是老张一手打造的。如今老张名下资产不多,原来基本全依赖女人街一年数百万元的租金。2019年一场大病后,租户们告诉他,他二儿子小张一家要求把租金交给他们。一年日常治病、营养就要20万元左右的老张没了收入,和李女士的生活一下子变得紧张起来。

老张称,自己这时才发现,女人街产权所在的公司股权早在2014年3月就全转到了二儿子小张手里。老张查找到工商资料里的股权转让协议,他坚称协议上的字不是自己签的,手印不是自己按的。2020年,老张向法院提起诉讼,请求确认股权转让协议无效。他向记者称,公司地产对应市场价值上亿元。

一审判决书

今年1月,内蒙古赤峰市红山区人民法院的一审判决下来了。经专业法官会议及审判委员会讨论决定,法院认定老张以事实行为认可并接受了股权转让,因此驳回了老张的请求。老张现已向赤峰市中级人民法院提起上诉。

老张的大儿子、二儿子和代理律师均拒绝了红星新闻记者的采访请求。一审审判长也回绝了采访请求。

一份父子间的股权转让协议:

签名非父亲本人,指纹鉴定无法确认

2001年,老张创办了金塔山房地产开发有限责任公司,投资开发了位于赤峰红山区哈达街的“女人街”。这名字是他当时到北京办事看到“女人街”仿照起的。到了2013年,公司注册资本为1000万元,老张和二儿子小张两人分别持股87%和13%。

老张主张,他从未同意过将其持有的股权转让给小张,在他不知情的情况下,小张擅自伪造虚假的股权转让协议向登记机关申请变更登记。并且,小张也未按照股权转让协议在三日内支付870万的股权转让价款。

老张说,2014年曾与小张说起过要更改公司名字为“济达”,但没想到儿子一同把股权和法人做了变更。其后几年,小张患癌治病,父子少有联系,而因为家中小张来去自如,公司账目、房产证等资料也由小张不知什么时候拿走,其一直推脱不还。

而两次庭审的争议焦点为股权转让协议是否是老张的真实意思表示,以及该协议和公司章程、股东决议是否有效。

开庭时,小张代理律师承认股权转让协议上老张的签名并非其本人所签,但指印确为老张指印。老张对指印申请了鉴定,2021年第一次鉴定后小张以鉴定所技术设备落后为由要求重新司法鉴定,2022年又进行了第二次,两次鉴定结论均为因纹线模糊,无法确认该指纹为老张捺印。

法院一审认定:

父亲知晓公司变更登记事实,

以事实行为认可并接受

但小张方认为,老张早已明知并认可2014年的公司变更登记事项。小张提交了多份租赁合同,其中或是小张以法人身份签订合同,老张收取租金,或是老张代表公司签字,或是老张代小张签字。此外,还有2018年当地消防大队对老张的问询笔录和2018年一桩诉讼的相关文书,均有老张确认公司法人是小张的证据。

小张这些证据只涉及公司名称和法人变更,但不涉及股权。

2018年另一桩诉讼中,老张作为诉讼代理人提交的企业机读档案包含了登记的股权信息。小张还提交了一份自己、妻子、父亲与第四人2019年12月谈话的录音,其中老张说道“那济达房地产是你二哥的”。老张的大儿子也出庭作证,称是2014年父亲和自己协商后,把股权转让给小张的。

小张代理律师称老张是在反悔,早就知道了公司变更,为什么当时不提起诉讼,到2020年才提起诉讼。

对此,老张告诉记者,上述2018年问询笔录和2019年谈话均为他当时情境下的托辞,上述第四人与自己也没有亲戚关系。老张更否认与大儿子商量过。


一审法院审理后认为,虽然《股权转让协议》中老张签名非本人所书写,指印无法鉴定是否为老张所摁,但小张所举证据,充分证明老张知晓公司变更登记的事实,并以“济达公司”名义从事各种商业、法律活动,且小张提交的老张谈话中有认可济达公司是小张的相关内容,故本案应认定老张以事实行为认可并接受了股权转让以及后续公司变更登记的所有事实,因此驳回了老张的请求。

作为老张的委托诉讼代理人,李女士称,她参加了四次调解。她和老张本想拿回一个商厅、能有一定的租金收入“糊口”便作罢,但小张只同意给一个小的,因此调解失败。

李女士告诉红星新闻记者,目前掌握在小张手上的女人街,部分商厅一直空着没有租出去,包括街口一个3000多平米的最好的位置。这些年,一直是老张和李女士在经营铺面出租,收租、水电等都是他俩亲力亲为。

如今,街口“女人街”的牌子也没了。女人街上一家多年的租户告诉红星新闻记者,此前从老张手中租下店铺,前两年在小张要求下改交租金给小张,此事得到了老张首肯。

而老张与二儿媳还有两桩关于车库买卖和房屋产权的纠纷在诉讼过程中。

官司背后:

疏离的父子关系

老张自述,他跟两个儿子的关系一直以来就不太好。儿子年幼时,他忙于生意,都是前妻在家里照顾孩子。两个儿子长大后,老张称他们并没有正经工作,都是靠他。

在2019年突发严重脑梗、半昏迷数天后,老张与两个儿子几乎断绝往来。和二儿子打官司以来,老张说只在鉴定指纹时和在工商局见过小张两次。两次开庭,小张本人也并未出席,而是由代理律师出席。

李女士则说,每次老张重大手术前,她还是会给老张的两个儿子发短信。老张这次来北京没有提前告知两个儿子,李女士手术前给他们发了短信,但没有得到回复。

两位多年间给老张看病的医生告诉红星新闻记者,无论门诊、住院,一直是李女士一个人出现,对于他的两个儿子,一位“没有印象”,一位“没有见过”。

“想不想儿子来看呢?”对于这个问题,老张有些矛盾。他一开始说“不想”,后来又说“想是想,但是来了也没用”,因为态度不好。

老张离家二十多年的妹妹对红星新闻记者表示,她在听李女士说股权纠纷的事情后去劝告侄子,提醒“养儿防老,该给的要给”。但在得到“别掺和”的答复后,她就被侄子拉黑了。

老张患有糖尿病、血栓、高血压、支气管扩张等多种慢性病,还有脑梗死后遗症,辗转过北京和老家赤峰好几家大医院,这次趁着身体状况较好,想把心脑血管的几个问题都一次性解决。

刚把老张送去住院,预交了8万元的手术费,李女士回了趟赤峰,看望家中父母带着的即将开学的女儿,并处理异地医保报销的事情,再在老张做手术前赶回了北京。

李女士表示,2018年起,她重新出来工作,目前除了上班拿工资外还开了财务公司,一边照顾丈夫,带他四处看病。这次来北京做手术前,她把工作都交代好了,一边还需要线上处理业务。

为何小张要和父亲打官司,到底父子之间的真实关系如何?红星新闻记者多次联系老张的大儿子、二儿子及其代理律师,采访请求均被拒绝。

律师:

法院在事实行为上,

根据证据有一定的自由裁量权

股权转让可以以事实行为认可吗?

河南泽槿律师事务所主任付建接受红星新闻记者采访时认为,股权转让应当履行法定程序。应在股权协议书效力前提下,结合事实行为综合认定。股权转让需要按照一定的程序进行,如果转让行为存在瑕疵,但能够提供充分的证据证明相关当事人知晓变更登记、从事各种法律活动等的事实,则有可能确认股权转让双方的主要权利义务,从而认定股权转让关系。

北京市鑫诺律师事务所合伙人魏俊玲律师则向红星新闻记者表示,民事案件中,如果没有签订纸质合同,也可以通过事实来推断。法院在事实行为上,根据证据,有一定的自由裁量权。本案中,变更发生了这么久,被告提供了原告这段时间内在公司活动中知晓和认可变更的证据。

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